Büyük Rus Yazar Lev Tolstoy’un ünlü romanı Anna Karenina şu cümlelerle başlar: “Bütün mutlu aileler birbirine benzerler, ancak her mutsuz ailenin kendine özgü bir mutsuzluğu vardır.” Tolstoy’dan ilhamla tüm kurumsal organizasyonlar birbirlerine benzer ancak kurumsallaşamamış her yapının kendine özgü kurumsallaşamama hikayesi vardır diyebiliriz. Nedir peki bu kurumsallaşma? Hukukta tanım yapmak için bazen mefhumu muhalifinden istihraç suretiyle tasvir yani bir kavramı tersi üzerinden tarif etmek denilen bir yöntem kullanılır. Bu yöntemden hareketle kurumsal olmayı kurumsal olmamak üzerinden tanımlamak gerekirse; hedeflerin ve hatta varlık sebebinin muğlak olduğu, görev, yetki ve sorumlulukların net olmadığı, yönetim katmanlarının birbirine geçtiği, süreçlerin yazılı kurallara göre değil duruma göre değerlendirildiği, performansın liyakat ölçülerinden ziyade yakınlık mesafesi ile ölçüldüğü, bilginin kurum içinde demokratik şekilde dağılmadığı aksine bazı kişilerin zihninde tutulduğu yapılara kurumsal olmayan yapılar diyebiliriz.
Kısaca ve özetle kendini oluşturan gerçek kişilerden tamamen bağımsız bir tüzel kişilik yaratabilmiş yapılara ise kurumsal yapılar dememizde bir sakınca yoktur. Bilindiği üzere tüzel kişilikler bir hedefi gerçekleştirmek için kurulurlar ve teorik olarak ömürleri sonsuz olarak kabul edilir. Tüzel kişilik yapısı geliştikçe karmaşıklaşır ve bir noktada kurucu gerçek kişiler tarafından idare edilebilecek büyüklüğün sınırlarını aşar. Çünkü gerçek kişilerin sınırlı yetenek ve yetkinlikleri, kat edebilecekleri belirli bir mesafe ve insan yaşam süresi ile kısıtlı ömürleri ve ömürleri içinde işler için ayırabilecekleri belirli zamanları vardır. Rasyonel olarak umulur ve beklenir ki kurulan bu tüzel kişilik gerçek kişiliklerin sınırlı ömürleri bittikten sonra da yaşasın, nesiller arasında aktarılarak varlığını sürdürsün.
Tüzel yapılar ilk kurulduklarında ölçeğin görece küçük olması dolayısıyla kurucuların iradelerinin organizasyonun tümüne nüfuz etmesi konusunda bir engel bulunmamaktadır. Başka bir deyişle tüzel kişiliğin mülkiyeti ile tüzel kişiliğe ilişkin kararların sahipliği aynı elde toplanmaktadır. Ancak organizasyon büyüdükçe bazı kararların artık kuruculardan profesyonellere devredilmesi kaçınılmaz hale gelecektir. Bu yetki devri beraberinde vekalet sorunu olarak tanımlayacağımız yetkiyi kullanan kişinin bu yetkiyi yetki verenin iradesi dışında kendi menfaatine kullanabilmesi durumu da beraberinde getirebilecektir.
Bütün tüzel yapılar adına konuşmak konumuzun sınırlarını çokça genişleteceği için en yaygın tüzel kişilikler olan şirketler üzerinden değerlendirmemizi sürdürmek çerçevenin içinde kalabilmek adına daha makul bir seçim olacaktır. Ortalama büyüklükte bir şirkette paydaşlar; sermayeyi koyan pay sahipleri, stratejik iradeyi temsil eden yönetim kurulları, stratejik kararları operasyonel faaliyetlere dönüştüren icra kurulları ve/veya üst yönetim ile operasyonel faaliyetleri yürüten, şirket adına müşteriler, tedarikçiler kamu gibi üçüncü taraflarla ilişki kuran diğer çalışanlardan oluşmaktadır. Olağan bir günde kurum hiyerarşisi içinde en tepeden en aşağıya kadar irili ufaklı yüzlerce karar alınmaktadır ve bu kararların neredeyse tamamı başkası adına alınan kararlardan ibarettir. Bu mekanizma modern bir şirketin operasyonel faaliyetlerini sürdürmesi açsından gerekli olmakla birlikte aynı zaman ciddi bir gerilim de oluşturmaktadır. Bu gerilim ise muhtemel çıkar çatışmalarıyla döşenmiş bir hattan beslenmektedir. Tedarikçi seçimlerinden satış indirimlerine kadar birçok alanda başkasına ait bir kurumsal bir gücü kullanmak vekalet sorununu ticari veya ekonomik bir sorun olmanın da ötesinde etik bir sorun boyutuna da taşımaktadır.
Bu gerilimi besleyen diğer bir kaynak da paydaşlar arasındaki bilgi asimetrisidir. Vekalet veren ile vekilin kararlara ilişkin bilgi düzeyleri ve derinlikleri elbette ki birbirinden oldukça farklı durumdadır. Vekil, pozisyonu gereği detaylı bilgiye ilk kaynaktan ulaşım konusunda daha avantajlıdır. Vekalet verenin sahip olduğu bilginin ise raporlardan, sunumlardan, yönetim karar destek sistemlerinden elde edilen, başkaları tarafından üretilmiş ikinci el bilgi olduğunu söylemek çok da iddialı olmayacaktır. Hatta bazı durumlarda bu bilgi filtrelenmiş, süzgeçten geçirilmiş, bir takım kozmetik müdahaleler yapılmış şekilde de sunulabilir. Operasyonun bizatihi içinde olan kişilerin operasyona ilişkin pay sahiplerinden daha fazla bilgi sahibi olması işin doğası gereğidir ve tek başına korkulacak bir durum oluşturmaz. Sorun bu asimetrik bilgi yoğunlaşmasının şeffaflık ve hesap verebilirlikten uzak bir atmosferde gerçekleşmesi halinde kararların ortak menfaate doğru değil kişisel çıkarlara meylettiği durumda ortaya çıkar. Bilgi asimetrisinin etik açıdan diğer bir tehlikeli yanı da vekillerce alınan kararların; “Müşteri talebi bu yönde!”, “Bu ürünü üreten başka tedarikçi yok!”, “Sistem böyle çalışıyor!”, “Bu personelimizi kaybedemeyiz!” gibi gerekçelerle meşrulaştırılabilmesine imkân sağlamasıdır. Büyümenin ve karmaşıklaşmanın doğal bir sonucu olan ve mutlak surette güvene dayalı yürütülmesi gereken vekalet ilişkisi böylesi bir kültür içinde başlı başına yönetilmesi gereken bir risk alanı olarak ortaya çıkabilmektedir.
Pay sahipleri ile vekiller arasındaki bilgi asimetrisinin bir versiyonu da yöneticiler ve çalışanlar arasındaki güç asimetrisi şeklinde görülmektedir. Bu durum vekilin kendisine vekalet ilişkisinden güç devşirebilmesi şeklinde kendini gösterebilmektedir. Kanımızca güç kullanma yetkisinden bahsetmeksizin yöneticilik ve liderlik üzerine yapılan her bir tarif biraz eksik kalacaktır. Bu çerçeveden bakınca insan yönetiminin de başlı başına bir vekalet alanı olduğu gerçeği çarpıcı bir şekilde göze çarpmaktadır. Şirketin maddi kaynaklarının yansıra çalışanlarından oluşan insan kaynakları da şirketin hedeflerine giden yolda tüm diğer kaynaklar gibi etkin ve verimli kullanılması gereken en önemli üretim faktörüdür. Diğer üretim araçlarının etkinlik ve verimlilikleri bir takım mühendislik hesaplarıyla ölçülüp optimize edilebilirken insan kaynağının etkin ve verimliliğinin ölçülmesi mühendislik biliminin yanı sıra sürekli değişkenlik gösteren ve tek bir doğruya bağlanamayan sosyoloji, sosyal psikoloji, örgütsel davranış gibi sosyal bilimlerin alanında da yer almaktadır. Rasyonel bir yatırımcı yatırım yaptığı tüm kaynakların olabildiğince optimal şekilde kullanılmasını ve böylece yatırımın sürekliliğini hedeflerken diğer taraftan yatırımın getirisinde sürekli yukarı yönde bir gidişat görmek isteyecektir. Yöneticilerin vekaletin ellerinde tuttukları gücü etik sınırlar dışında çıkarak kullanmaları halinde insan kaynağından beklenen verim alınamayacağı gibi bu durum bizatihi verimsizlik sebebi olarak diğer tüm kaynakların etkinliğine de olumsuz yönde etki edecektir. Güç dediğimiz kavram bozulmaya, yozlaşmaya ve etik ihlallere son derece müsait bir kavramdır. İngiliz tarihçi ve siyaset insanı Lord Acton’un da dediği gibi “Güç bozar, mutlak güç mutlaka bozar.” Önemli olan gücün sınırlarının doğru tanımlanmasıdır.
Güç kullanımındaki dengenin negatif alana doğru kaymasındaki en büyük faktörlerden bir tanesinin özellikle kurumlardaki kıdem süresi yüksek yöneticilerin Fransız İmparatoru 14. Louis’ye atfedilen ünlü “Devlet benim!” (l’état c’est moi) sözündeki gibi “Şirket benim!” yanılsamasına düşmeleri olduğunu düşünmekteyiz.
Komagene krallığına ev sahipliği yapmış Nemrut Dağı’nı gezenlerin hatırlayacağı üzere burada birçok ünlü heykel ve kabartmanın yanı sıra Komagene Kralı Antiochos (Antiohos) ile Herakles’in (Herkül, Hercules) tokalaştıklarını gösteren bir Stel (Antik çağda mezar taşı, anıt, adak levhası veya sınır işareti olarak dikilen, yüksekliği eninden fazla olan yekpare taşlar.) bulunmaktadır. Herakles Yunan mitolojisindeki büyük Tanrı Zeus’un oğludur ve inanışa göre Yunan Kahramanlarından en büyüğü olarak kabul edilmektedir. Bu görselde görüldüğü üzere Kral Antiochos, kendisini Herakles ile aynı düzlemde konumlandırmaya çalışmaktadır. Herakles; sırtındaki aslan postu, elindeki topuzu ve güçlü bedeniyle gücünü herhangi bir süse ihtiyaç duymadan doğrudan kendi varlığından alan sade fakat etkileyici bir figür olarak betimlenmiştir. Antiochos ise gösterişli pelerini, yıldızlarla süslenmiş zırhı, kabzası görünen hançeri ve Pers krallarına özgü yüksek tiarasıyla (mücevherli, işlemeli süslü taç) çok daha ihtişamlı biçimde sunulmaktadır. Tacıyla birlikte Herakles’ten daha uzun görünmesi de kralın sahnedeki görsel ağırlığını bilinçli biçimde artırmaktadır. El sıkışma sahnesi ise Antiochos’u Tanrının karşısında eğilen sıradan bir hükümdar olarak değil, onunla doğrudan temas kurabilen ve aynı temsil düzleminde yer alan kutsal bir kral olarak göstermektedir. Ancak bu sahne aynı zamanda insanın sahip olduğu yetkiyi zamanla kendi kişisel kudreti olarak algılama eğilimini de düşündürür. Bir hükümdarın kendisini tanrıyla aynı düzlemde göstermesi gibi, şirketlerde de bazı yöneticiler kendilerine devredilen yetkiyi, zaman içerisinde şirket sahibinden bağımsız ve ona denk bir güç olarak görme yanılgısına düşebilir.
Vekâlet sorununun en ağır sonucu çoğu zaman doğrudan finansal zarar değil güven ve itibar kaybıdır. Çünkü şirketlerde güven bir kez zedelendiğinde yalnızca ilgili işlem veya kişi etkilenmez. Çalışanların kurallara, yöneticilere, ihbar mekanizmalarına, disiplin süreçlerine ve şirketin adalet duygusuna bakışı değişir. Bu değişim görünmezdir ancak uzun vadede son derece maliyetlidir.
Çalışanlar “Kurallar güçlüler için işlemiyor!”, “Etik yalnızca alt kademe için geçerli!”, “İhbar eden korunmaz!”, “Sonuç alan kişi yönteminden bağımsız ödüllendirilir!” algısına kapılırsa kurumsal kültür aşınır. Bu aşınma sessiz istifa, düşük bağlılık, artan sinizm, iç kontrol zafiyetleri, veri saklama eğilimi, ihbar mekanizmasına güvensizlik ve sonuçta yetenek kaybı olarak geri döner.
İtibar açısından da vekâlet sorunu kritik önemdedir. Şirket adına hareket eden bir kişinin etik dışı davranışı dış dünyada çoğu zaman bireysel bir sapma olarak değil şirket kültürünün yansıması olarak algılanır. Bu nedenle şirketler, vekâlet sorununu yalnızca iç düzen meselesi olarak değil, itibar yönetimi ve sürdürülebilirlik meselesi olarak da ele almalıdır.
Şirketlerde vekâlet sorunu ilk bakışta hukuki bir temsil ilişkisi gibi görünse de aslında bundan çok daha derin ve etik bir anlam taşır. Çünkü bir kişiye bütçe, imza, insan, bilgi, müşteri, tedarikçi ya da karar alma yetkisi verildiğinde ona yalnızca teknik bir görev değil aynı zamanda bir güven emanet edilir. Kişi, kendisine ait olmayan bir gücü kullanırken kendi menfaatini mi, yoksa adına hareket ettiği şirketin ve paydaşların menfaatini mi önceleyecektir? İşte bu nedenle vekâlet sorunu etik bir meseledir. Çünkü konu yalnızca yetkinin doğru kullanılıp kullanılmadığı değil, o yetki kullanılırken sadakat, dürüstlük, tarafsızlık, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerine bağlı kalınıp kalınmadığıdır. Kişi, kendisine ait olmayan bir yetkiyi kendi gücü, kendi alanı, kendi ilişkilerini koruma aracı veya kişisel çıkarını büyütme imkânı gibi görmeye başladığında etik zemin bozulur. Mitolojik anlatıdaki gibi Kral Anitochos Yarı Tanrı Herakles’in gücünden meşruiyet alabilir fakat o gücün sahibi değildir. Şirketlerde de yönetici veya çalışan, şirketin sermayesine, itibarına, insanına, bilgisine ve karar gücüne temas eder ancak bunların sahibi değil emanetçisidir. Burada muhafaza edilmesi gereken etik değer vekilin bu ayrımı unutmaması ve kendisine verilen gücü kişisel menfaatinden bağımsız kurumsal faydaya sadık kalarak kullanabilmesidir. Bu ayrım kaybolduğunda mesele yalnızca bir kural ya da prosedür ihlali olmaktan çıkar şirketin güven ilişkisi, adalet duygusu ve kurumsal ahlakı zarar görür.
Kurumsal etik açısından korunması gereken temel ilke açıktır. Yetki devredilebilir, ancak sahiplik devredilmez. Şirket adına karar alan herkes, kullandığı gücün kendisine ait olmadığını, bu gücün pay sahipleri, çalışanlar, müşteriler ve diğer paydaşlar adına taşınan bir emanet olduğunu hatırlamak zorundadır. Kurumları sürdürülebilir kılan da tam olarak bu bilinçtir. Gücü kullanabilmek değil, o gücü kendine mal etmeden taşıyabilmek.
Yazı: Av. Atilla TOMBULOĞLU, KOLUMAN İç Denetim, Kurumsal Risk ve Uyum Direktörü2.
Not: Makalelerdeki Görüş ve Yorumlar Yazar veya Yazarlara Ait Olup, Etik ve İtibar Derneği’nin Konu ile İlgili Düşüncelerini Yansıtmamaktadır.