COVID-19: YÖNETİM KURULLARININ ALACAĞI ÖNLEMLER VE KURUMSAL YÖNETİM AÇISINDAN DÜŞÜNDÜRDÜKLERİ

Bir salgının ortasında şirket yönetmek çoğu yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler için daha önce karşılaşılmamış zor bir dönem olsa gerek. COVID-19 salgını ile başa çıkmak için gerek hükümetlerin getirdiği birçok kısıtlama gerekse iş süreçlerinde yaşanan önemli sorunlar göz önüne alındığında, iş dünyasında kurumsal yönetim açısından birçok zorluk baş gösteriyor.

Şirketlerin şu anda günlük işleyişlerinde karşılaştıkları bazı sorunları ve riskleri kurumsal yönetim perspektifinden aşağıda özetlemeye çalıştım. Bu sorunların ve risklerin kapsamları ve etkileri elbette ki şirketin doğasına ve büyüklüğüne göre değişebilir, ancak her iki unsurdan da bağımsız olarak bu konularla ilgili alınacak önlemlerin kriz yönetiminde ve hayatta kalabilmek adına çok önemli olduğu kanaatindeyim.

 

Şeffaflığa vurgu yapan etkin bir iletişim planı uygulayın: COVID-19 sürecinde yönetim kurulunun ve yöneticilerin sakin ve olaya hâkim yaklaşımını gösteren, şeffaflığa vurgu yapan, herkes için geçerli bilinmezlerin kendileri için de geçerli olduğunu ancak en doğru kararların ve aksiyonların alınması için görevlerinin başında olduklarının ve birinci önceliğin sağlık olduğunun altını çizen bir iletişim planı çok önemli. Doğru ve samimi bir iletişim planı hem çalışanları oyunda tutacaktır hem de kriz yönetiminde katkı sağlamaları için motive edecektir. Bu dönemde alınan kritik kararların ve bu kararların uygulanmasındaki süreçlerin şeffaflığı belki de hiç olmadığı kadar önemli olacak. Çünkü şirketlerin bu krize kadar şeffaflığa ve hesap verebilirliğe dair söyledikleri ve uyguladıkları her şeyin test edildiği yoğun bir dönemden geçiyor olacağız.

 

Yönetim kurulu ve icra kurulunun sürekliliğini sağlayın: COVID-19 salgınının yarattığı sağlık sorunları da dahil olağanüstü kısıtlamalar düşünüldüğünde, şirketin yönetim kurulunun ve icra kurulunun faaliyetlerine önümüzdeki aylarda düzenli bir şekilde devam edebilmesi ve şirketin kararlarını uygun bir şekilde alması için bu kurulların sürekliliğinin sağlanması önemli olacaktır. Bu noktada kilit görevdeki yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yedekleme planlarının gözden geçirilmesi gerekebilir.

 

Yetki devirlerini gözden geçirin: Yetki devirlerinde güncelleme gerekip gerekmediği göz önünde bulundurulmalıdır. Şirketlerde genellikle devralma, bütçeden sapmalar, finansman işlemleri ve çalışanların tazminatı gibi çeşitli alanlarda işler yönetim kurulu tarafından yönetime verilen yetki ile yürütülmektedir. COVID-19 ile ilgili ortaya çıkan olağanüstü ekonomik ve ticari etkiler dikkate alındığında, şirketler bu yetki devirlerini gözden geçirmeli ve mevcut durumdaki yetki devirlerinin kapsamının kriz ortamında yeterli olup olmadığını değerlendirmelidir. Eğer yeterli değilse yönetimin ihtiyaç duyduğu ölçüde esnek karar alabilmesi ve yönetim kurulunun gözetim sorumluluğunu uygun bir şekilde yerine getirebilmesi için yetki devirlerinin yeniden düzenlemesi gerekebilir.

 

Yönetim kurulunun gözetim rolünü ve direktörlerin “güvene dayalı” görevlerini en iyi şekilde nasıl yerine getirebileceğini değerlendirin:

• Bu kriz döneminde yönetim kurulları gözetim sorumluluğunu yerine getirirken, zaten oldukça yoğun olan yönetim ekibine en az yükü çıkarak şekilde dengeli hareket etmesi beklenmelidir.
• Yönetim kurullarının COVID-19’un ortaya çıkardığı yeni risk ve konuların gözetimine daha fazla zaman ayırması beklenir. Bu dönemde yeni risk ve konuların ağırlıklı olarak şu alanlarda oluşması bekleniyor: tedarik zincirinde yaşanan sorunlar ve yarattığı finansal planlama ihtiyacı, özellikle müşterilerin geç ödemesi nedeniyle yaşanan likidite problemleri, acil durumlarda yedekleme planları, siber güvenlik önlemleri, istihdam sorunları, iş yeri güvenliği, seyahat kısıtlamaları ve uzaktan çalışma politikaları.
• Yönetim kurulu kar dağıtım politikalarını gözden geçirerek böylesine derin bir kriz döneminde ihtiyatlı davranarak kar dağıtımı yapmayabilir. Şirketlerin bu krizden çıkmasında en kritik unsurun “nakit akışı yönetimi” olduğu düşünüldüğünde, hissedarların bu politikayı desteklemesi hem akıllıca hem de etik bir yaklaşım olacaktır.
• Yönetim kurulu ve icra kurulunun bir gün veya yarım gün süren rutin toplantılar yerine daha kısa ve önemli risklere odaklanan dinamik toplantılar yapması sorunların takibini ve çözümünü kolaylaştırır. Bu süreçte yönetim kurulu ve icra kuruluna kısa aralıklarla temel performans göstergelerine ve COVID-19 risklerine ilişkin raporlama yapılmalıdır. Hatta COVID-19 dönemine ilişkin yeni ve önceliklendirilmiş temel performans göstergeleri de tasarlanabilir. Toplantıların video konferans sistemi ile yapılması, hatta alt yapısı müsait olan ve esas sözleşmesi imkân tanıyan şirketlerde hukuken geçerliliği olan elektronik ortamda toplantıların yapılması mümkündür.
• Yönetim kurulu üyelerinin, COVID-19 gibi olağanüstü bir kriz döneminde, güvene dayalı görev yapma sorumluluğu çerçevesinde paydaşlar arasında bir önceliklendirme yapması beklenebilir. Zira bu yaklaşım şirketin hayatta kalması için önemli de olabilir. Örneğin bir şirketin yasal ve ahlaki nedenlerden dolayı çalışanlarına, tedarikçilerine ve kredi alacaklılarına olan yükümlülükleri, şirketin hissedarlarına karşı olan yükümlülüklerinden daha öncelikli olabilir. Yönetim kurulu ve icra kurulu üyelerinin bu önceliklendirmeyi yaparken şirketin daha önceki başarısına en fazla katkıda olan menfaat sahiplerini dikkate alması ve şirketin ödeme kabiliyeti ile uzun dönemli sağlığını ön planda tutması uygun olacaktır.
• Yönetim kurulu, yönetimin hükümet tarafından getirilen karantina ve seyahat kuralları ile uzaktan çalışma kurallarına tam olarak uyduğundan emin olmalıdır. Ayrıca yeni çalışma düzeninde yaşanan sorunları takip edebilmek ve çalışanların moralini yüksek tutmak amacıyla ihbar hattının kullanımı desteklenebilir. “Uzaktan çalışma” konusu COVID-19 sonrası dönemde devam edecek önemli bir değişim olacaktır. Bu nedenle şimdiden çalışanların bu konudaki görüşlerini ve önerilerini almak çok değerli olabilir.

 

COVID-19’un iç kontroller ve iç denetim üzerindeki etkilerini değerlendirin: Şirketler COVID-19 pandemisinin iç kontroller ve iç denetim fonksiyonu üzerindeki etkilerini göz önünde bulundurmalıdır. COVID-19’a ilişkin gelişmeler şirketler için çok önemli riskler doğurabilir ve bu risklere ilişkin (özellikle halka açık şirketlerde) değerlendirmelerin hissedarlara açıklanması gerekebilir. Bu süreçte şirketler denetim komitesi ve bağımsız denetçileri ile koordineli çalışarak, finansal raporlamalarının ve denetim faaliyetlerinin içinde bulunulan koşullarda olabilecek en sağlıklı şekilde çalıştığından ve ilgili yasa ve yönetmelikler ile uyumlu olduğundan emin olmalıdır.

 

İç kontrollerin kriz anında yürütülmesi çok sancılı olabilir. Bu dönemde farklı nedenler ile iç kontrollerde önemli değişikliler olabilir ve tüm bu gelişmeler şirketin iç kontrol ortamını önemli ölçüde etkileyebilir.

 

Kriz ortamında çok hızlı yeni ve kritik kontrol noktaları belirlenmeli ve bu kontrollerin yeterliliği ve ne kadar koruyucu olduğu devamlı olarak gözden geçirilmelidir. Böyle bir sürecin daha önce yaşanmamış olması iç kontrol noktalarının günlük yaşanan tecrübeler ve vakalar ışığında çevik bir şekilde güncellenmesini gerektirir. Bu dönemde kontroller açısından şirketlerin birinci savunma hattı olan operasyon yöneticileri nezdinde etkin ve kritik kontrol noktalarının belirlenmesinin çok faydalı olacağını düşünüyorum. Ayrıca, şirketler COVID-19 salgını boyunca bazı kontrollerin uygulanmasında kritik öneme sahip kişileri kaybedebilir ve önemli bilgilere ulaşamayabilir. Bu durumlarla karşılaşıldığında proaktif bir şekilde alternatif kontrollerin geliştirilmesi kaçınılmazdır.

 

İç denetim ile ilgili olarak, şirketler iç denetim planını yeniden gözden geçirmeli ve plana yansıtılan öncelikleri değiştirmenin uygun olup olmadığını ve belirli yerleri ziyaret etmeden uzaktan denetim yapmanın mümkün olup olmadığını değerlendirmelidir. COVID-19 etkisini sürdürdükçe, iç denetim ekipleri ortaya çıkan riskler ve iş sürekliliğine ilişkin konularda yönetime önemli değerlendirme ve önerilerde bulunacaktır.

 

Kriz dönemleri iç kontrol ve iç denetim birimlerinin süreçlere ne kadar hâkim olduğunu ve risk bazlı kontrolleri oluşturmada sahip oldukları yetkinlikleri en çıplak hali ile ortaya koyan dönemlerdir.

 

Yöneticilere yapılacak ikramiye ödemeleri gözden geçirilmeli: Piyasa ve ekonomik koşullar göz önüne alındığında, birçok şirket kısa ve uzun vadeli teşvik planlarını (prim ve ikramiye ödemeleri) rafa kaldırdı. Virüsün etkileri şirketlerin kontrolünün dışında olmasına rağmen, hissedarların ciddi kayıplarının olduğu bir yılda cömert ikramiyeler alan yöneticilere genellikle olumlu bakılmayacaktır. Ayrıca, ücret komiteleri, COVID-19 pandemisinden kaynaklanan zor dönemlerde şirketlerine olağanüstü bağlılık gösteren ve şirketlerinin en az kayıpla bu dönemden çıkmasına katkı sağlayan yöneticilere ödül verilmesi üzerinde çalışabilir.

 

COVID-19 sonrası dönemi düşünün: Yönetim kurullarının yukarıdaki acil aksiyonları alırken veya alınmasını sağlarken, bir taraftan da COVID-19 sonrası dönemi de düşünmelerinde fayda var. Zira iş yapış şekillerinde ve süreçlerde önemli değişiklikler olacaktır. Bu çerçevede bir rehber hazırlanması COVID-19 sonrası dönemde çalışanların hayatını kolaylaştırabilir.

 

Son olarak çok önemli olduğunu düşündüğüm bir konuya daha dikkat çekmek istiyorum. COVID-19 sonrası dönemin, yönetim kurullarının daha önceki alışkanlıklarını ve iş yapış şekillerini değiştirdiği bir dönem olacağı kanaatindeyim. Bu yeni dönemde yönetim kurullarının “strateji ve gözetim sorumluluklarını” nasıl yerine getirecekleri, üzerinde uzun uzun düşünülmesi gereken bir soru olacak gibi.

 

Fikret Sebilcioğlu
SMMM, CFE, TRACE Rüşvetle Mücadele Uzmanı
Cerebra Muhasebe ve Danışmanlık, Ortak

 

 

 

COVID-19: PRECAUTIONS TAKEN BY BOARDS AND THEIR REFLECTIONS ON CORPORATE GOVERNANCE

 It must have been a difficult period for the company board members and managers to manage a company in the midst of an epidemic. Due to the restrictions that governments have brought in the fight against the COVID epidemic and serious problems in business processes, many difficulties arise in aspect of corporate governance in business world.

 

Below, I tried to summarize some of the problems and risks that companies currently face in their daily business routines, from the corporate governance perspective. The scope and effects of these problems and risks may vary depending on the nature and size of the company but I believe, despite these factors, the measures taken are very important in crisis management and survival.

 

Implement an effective communication plan that emphasizes transparency: It is very important to have a communication plan emphasizing transparency and presenting the calm and proficient approach of the board and managers in the COVID-19 process. This plan should also convey that board members and managers are still working hard to make decisions and take actions accurately, although the restrictions apply to them, too. A correct and genuine communication plan will both keep employees in the game and motivate them to contribute to crisis management. The transparency of the critical decisions taken in this period and the processes in their implementation perhaps will be more important than ever before. Because we will be going through an intense period in which everything that companies stated and implemented on transparency and accountability before the crisis, would be tested.

 

Ensure the continuity of the board of directors and executive board: Considering the extraordinary constraints, including the health problems caused by the COVID-19 outbreak, it will be critical to ensure the continuity of these boards so that the company’s board of directors and the executive board can continue their activities in the coming months and make good decisions for the company. At this point, a revision in backup plans of board members and managers who are in key positions may be necessary.

 

Review delegation of authority: Review if an update in delegations is required. Usually the tasks in various fields such as mergers & acquisitions, budget variances, financing transactions and employee compensation are carried out with the authority given to management by the board of directors. Considering the extraordinary economic and commercial impacts associated with COVID-19, companies should review these authority delegations and assess whether the scope of current delegations is sufficient in this crisis environment. If it is not sufficient, it may be necessary to reorganize the authority of delegations to allow the management to make flexible decisions as needed and the board of directors to fulfil the monitoring responsibility properly.

 

Evaluate the supervisory role of the board of directors and how directors can best fulfil their fiduciary duties:

• In this period of crisis, the board of directors should act in a balanced manner causing the least burden on the already intense management team, while fulfilling their responsibility of supervision.
• The boards should devote more time to oversee the new risks and issues posed by COVID-19. In this period, new risks and issues are expected to occur predominantly in the following areas: problems in the supply chain and the financial planning need it creates, liquidity problems especially due to customers’ late payments, emergency backup plans, cyber security measures, human resource issues, workplace safety, travel restrictions and remote work policies.
• By reviewing the dividend policy, the board of directors may choose to act cautiously and not to pay dividends in such a deep crisis period. Considering that the most critical factor in companies’ getting out of this crisis is “cash flow management”, it is a smart and ethical approach for shareholders to support this policy.
• Instead of routine meetings that last all day long or half a day, the board of directors and executive board should have shorter and more dynamic meetings focusing on critical risks, which would make the follow-up and solution of problems easier. During this process, key performance indicators and the risks of COVID-19 should be reported to the board of directors and the executive board at short intervals. Even new and prioritized key performance indicators for the COVID-19 period can be designed. It is possible to hold meetings through video conferencing system and even in legally valid electronic environment in companies which have available infrastructure and article of association.
• In an extraordinary crisis period such as COVID-19, the board of directors can prioritize stakeholders, within the framework of their responsibility to perform fiduciary duties since this approach may also be important for the company’s survival. For example, a company’s obligations to employees, suppliers and credit creditors may take precedence over the company’s obligations to shareholders, for legal and ethical reasons. While deciding on this priority, the board of directors and the executive board should consider the stakeholders who had the most contribution to the success of the company in the past and give particular importance to the business solvency and long-term health of the company.
• The board of directors should ensure that the management fully complies with the quarantine and travel rules set by the government and the rules of remote working. A whistleblowing mechanism can also be supported to keep track of the problems experienced in the new working order and to improve the morale of the employees. As an important change, “remote working” will continue after the COVID-19 period. For this reason, it can be rewarding to get the opinions and suggestions of the employees on this subject already.

 

Evaluate the effects of COVID-19 on internal controls and internal audit: Companies should consider the effects of the COVID-19 pandemic on internal controls and the internal audit function. Updates related to COVID-19 may pose significant risks for companies, and evaluations regarding these risks (especially in public companies) may need to be disclosed to shareholders. In this process, companies should work in coordination with the audit committee and independent auditors to ensure that their financial reporting and audit activities are working in the healthiest way possible and compliance with applicable laws and regulations in the current situation.

 

It may be very painful to carry out internal controls during a crisis. During this period, significant changes may occur in internal controls for different reasons, and all these developments can affect the internal control environment of the company dramatically.

 

New and critical control points should be determined as soon as possible in the crisis environment, and how these controls are adequate, and preventative should be constantly reviewed. Since such a crisis has not been experienced before, internal control points should be updated quickly in the light of daily experiences and cases. Regarding the controls, I think that effective and significant control points determined by operation managers who are the first line of defence of companies would be very useful in this period. Companies may also lose people who have important roles in the application of some controls, and as a result of these losses, may not access crucial information. When these situations are encountered, it is inevitable to proactively implement alternative controls.

 

Regarding internal audit, companies should review the internal audit plan and assess whether it is appropriate to change the priorities included the plan and whether it is possible to manage remote audits without visiting certain locations. As the COVID-19 continues its impact, internal audit teams will present important suggestions to management by providing important assessments on emerging risks and business continuity.

 

Crisis periods are the periods that reveal the expertise level of the internal control and internal audit teams in processes besides their competencies in creating risk-based controls, in the most undecorated way.

 

Bonus payments to managers should be reviewed: Given the market and economic conditions, many companies have postponed their short and long-term incentive plans (premium and bonus payments). Although the effects of the virus are beyond the control of companies, managers who receive generous bonuses in a year where shareholders have serious losses will generally not be viewed positively. On the other hand, compensation committees can work on giving rewards to managers who have shown extraordinary loyalty and contributed to their companies to survive this difficult period resulting from the COVID-19 pandemic.

 

Consider the period after COVID-19: Boards should also consider the post-COVID-19 period while taking actions or ensuring the actions taken because there will be important changes in the way of doing business and processes. Preparing a guide in this framework can make the lives of employees easier in the period after COVID-19.

 

Finally, I would like to emphasize one more issue that I think is very important. I believe that board of directors will change their previous habits and ways of doing business after the COVID-19 period and how the board of directors will fulfil their “strategy and monitoring responsibilities” in this new period seems to be a question that needs contemplation to answer.

 

Fikret Sebilcioğlu
CPA, CFE, TRACE Anti-bribery Specialist
Cerebra CPAs & Advisors, Managing Partner

 

Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.