Kutunun Dışında Bir Yaklaşım

Kurum içi ve kurum dışı mevzuata aykırılıkların incelenmesi, hileler ve bunlar neticesinde meydana gelen şirket zararlarının tazmini, hukuki süreçlerin işletilmesi, süreçleri iyileştirecek ve incelemeye konu olayın tekrarlanmaması adına gerekli aksiyonların aldırılması gibi pek çok süreç, iç soruşturma süreci altında yürütülmektedir.

Soruşturma konularındaki çeşitliliğe bağlı olarak soruşturma çalışmalarının yürütülmesi, geniş bir alandaki yetenek setini (psikolojik mülakat teknikleri, hukuk bilgisi, vücut dili analizi, belge inceleme/sahtecilik, bilişim araçlarının incelenmesinin esasları, çok boyutlu ve kutunun dışında düşünebilme, görev yapılan organizasyona ilişkin ileri düzey bilgiye sahip olma) gerektirdiği gibi, birbirinden farklı konularda görev yapmaya istekli olma, dürüstlük, ketumiyet, yüksek etik anlayışı ve objektiflik gibi kişisel nitelikleri gerekli kılmaktadır. Bu niteliklerin tek kişide toplanmasının zorluğu, soruşturmaların kurumlar içinde oluşturulacak ekipler tarafından^[1] yürütülmesini ya da dış kaynak kullanımına yönelmeyi beraberinde getirmiştir.

İç denetimin^[2] “bir kurumun faaliyetlerini geliştirmek ve onlara değer katmak amacını güden bağımsız ve objektif bir güvence ve danışmanlık faaliyeti” şeklinde yapılan tanımı, iç denetim faaliyetinin odak noktasını da içinde barındırmaktadır. Bir güvence ve danışmanlık faaliyeti olarak iç denetimin, suistimal inceleme çalışmalarındaki rolü soruşturma çalışmalarını yürüten birim (birincil sorumlu) olmaktan, kendini bunun dışında tutmaya kadar çeşitlenebilmektedir ancak iç soruşturmaların yürütülmesi bakımından alınacak rollerin kabul edilebilirliği, yapılacak işin [iç soruşturmanın] iç denetim bölümünün bağımsızlığı üzerindeki etkisinin farkında olunması ve bu rollerin iç denetim bölümünün görevine uygun şekilde yürütülmesine bağlı olacaktır^[3]. Birbiriyle benzerlikleri olmakla birlikte, suistimal soruşturmaları, en iyi, bu görevlerde deneyimli kişilerce yerine getirilir^[4].

Her ne kadar birbirlerine benzeseler de iç soruşturma çalışmalarının metodolojisi iç denetim çalışmalarından farklıdır. Farklı metotlar içeren soruşturma çalışmalarının iç denetim personeli tarafından yürütülmesi halinde organizasyon içinde iç denetime karşı bakışın olumsuz yönde değişebileceğinden^[5] bahseden çalışmalar bulunmaktadır. Ayrıca doğası gereği anlık olarak ortaya çıkan suistimal vakalarında, iç denetim bölümü yeterince büyük olmayan organizasyonlarda, suistimal denetçisine sahip olunmaması ve az sayıda denetçi bulunması, iç soruşturmanın etkin ve faydalı yürütülmesi konusunda kaynak yetersizliği^[6] durumunu yaratabilecektir. Özetle iç soruşturmaların, bu alanda deneyimsiz kişiler tarafından yürütülmesi halinde, sonuçların tatmin edici olmama olasılığı bulunduğunu söyleyebiliriz. Yılmaz, Ataman ve Ayboğa^[7] da çalışmalarında ayrı bir hile incelemeleri birimini ele almış; böyle bir birimin varlığının hem tespit edilen hile sayısında hem de tutarında artışa neden olduğunu tespit etmiş ve özel hile inceleme birimlerinin kurulmasını önermişlerdir. Zira “… Amaç ve yöntemler bakımından birbirinden ayrılması gereken görevlerin (denetim, teftiş, soruşturma, inceleme) birbirine karıştırılmaması, sistemlerin işleyebilmesinin ön koşuludur”^[8].

Bu makalede, iç soruşturma faaliyetlerinin iç denetçilerden ayrı bir ekip olarak iç soruşturma ofisi tarafından yürütülmesi hususu üzerinde duracağız. Bu yapının, bir ekip olarak belirtilebileceği gibi organizasyonun boyutuna ya da tercihine göre kişi olarak da değerlendirilebileceğini belirtmek isteriz.

Soruşturma Ofisi Kurmaktaki Amaç Ne Olmalıdır?

“Kurumun tüm paydaşları nezdindeki saygınlığının korunması amacını olumsuz yönde etkileyebilecek maddi ya da maddi olmayan nitelikteki herhangi bir olayın, kurum içi iletişimi, ahengi ve herhangi bir bölümün işleyişini olumsuz yönde etkilemeden; tarafsız, bağımsız ve iç soruşturma alanındaki üst düzey uzmanlıkla incelenmesini ve inceleme neticesinde belirlenen yaptırımların uygulanması için gerekli süreçlerin yürütülmesini sağlamak” temel amaç olarak belirlenebilir.

Hangi Görevleri İcra Etmelidir?

Paydaşlardan veya diğer bilgi kaynaklarından ulaşan; taraf olunan mevzuat başta olmak üzere şirket içinde belirlenmiş kurallar, politika ve prosedürlere aykırılıklar, yüksek şirket zararları, kurumun itibarını zedeleyecek hususlar, kurum içi/kuruma karşı yapılan suistimaller (hileler) gibi başlıklarda ve bu başlıklarla da sınırlı kalmaksızın yönetimin bilgiye ihtiyaç duyduğu konularda iç soruşturmalar yaparak sonuçlarını Yönetim Kurulu ve Disiplin Kuruluna raporlayabilecektir.

Bu çalışmalar ve sonuçları, düzenlenecek yıllık faaliyet raporuna dahil edilebilecektir.

İhbar hattı, kurum içi/dışı diğer iletişim mekanizmaları, iç denetim ve diğer kaynaklardan gelen bilgilerin toplandığı bir bilgi havuzuna sahip olunması, Ofisin görevini verimli şekilde yerine getirmesini kolaylaştıracaktır. Yine kurum içi veri analitiği sistemlerinin kullanımı da bu birimin çalışmalarını olumlu yönde destekleyebilecektir.

Soruşturma Ofisi ile ilgili anahtar öneme sahip hususlar, bölümün faaliyet esaslarını içeren ve diğer gerekli detayları içinde barındıran “Soruşturma Ofisi Yönetmeliğinde” belirtilecektir. Kendisine ulaşan konular içinde hangilerinin inceleme kapsamına alınacağı ve hangi konuların incelenmeyeceği hususunun, bu yönetmelikte şüpheye yer bırakmaksızın yeterli kapsamda açıklanması faydalı olacaktır. Yönetmelik, bu birimden olan beklentiyi net olarak ortaya koymalı; birimin görevini sağlıklı şekilde yerine getirmesini sağlayacak düzenlemelere yer verirken, muğlak ifadeler barındırmamalıdır.

İç Soruşturma Ofisi çalışanlarının nitelikleri ne olmalıdır?

Yüksek iş ahlakına ve tarafsız bir zihin yapısına sahip, kurum içinde güven yaratmış, soruşturma ve denetim tekniklerine hakim, hukuk bilgisi ve deneyimi olan kişilerin istihdamı önem taşıyacaktır. Proje yönetimi bilgisi, ekip yönetimi deneyimi, ketumiyet, yüksek iletişim becerisi ve temsil yeteneği gibi diğer nitelikler de bu başlık altında belirtilmelidir.

Organizasyon içindeki konumu ne olmalıdır? Nasıl seçilmelidir? Özlük hakları nasıl belirlenmelidir?

İç Soruşturma Ofisinin yürüttüğü çalışmaların sonuçlarını doğrudan yönetim kuruluna (tercihen icraya yönelik fonksiyonları olmayan üyeye) sunabileceği bir rolde olması tavsiye edilir. Bu birimin organizasyon içindeki konumunun; gerek personel, gerek tedarikçi ve gerekse kredi veren kuruluşlar (diğer bir deyişle tüm paydaşlar) nezdinde güven yaratabilecek şekilde belirlenmesinin faydalı olacağı belirtilmelidir.

Özlük haklarının da yine yönetim kurulunca belirlenmesi tavsiye edilir.

Yetkileri ne olmalıdır?

Soruşturma Ofisi, oluşturulacak ve yönetim kurulu tarafından onaylanacak yönetmeliği ile incelediği ve soruşturduğu konu kapsamında; kurum içi tüm bilgi ve belgelere ulaşma hakkına sahip olmalı; yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulundan oluşturulmuş komiteler, üst yönetim ve diğer yönetim katmanları ve personel ile incelediği konu kapsamında rahatlıkla iletişim halinde olabilmelidir.

Çalışanlarla ilgili bazı işlemler (personelin görevden el çektirilmesini talep etme, izinli personelin izinden çağrılması vb.) yapmaya ve iç soruşturma konusu kapsamında kurum genelinde inceleme yapmaya yetkili olması, tavsiye edilen bir diğer husus olacaktır. Bu yetkilere sahip olduğunun kurum genelinde bilinmesi de faydalı olacaktır.

Gerektirmesi halinde kurumun iletişim araçlarından iç ve dış mecralara bilgi paylaşımı yapılmasına yönelik süreçleri ilgili departmanla birlikte yürütmek de dahil olmak üzere, diğer departmanların icrai fonksiyonlarıyla alakalı işlemler tavsiye edebileceği; Disiplin Kurulu toplantıları düzenleyebileceği seviyede bir yetkiye sahip olması faydalı olacaktır.

Üçüncü taraflarla yapılan sözleşmelerde, bu birimin faaliyetlerine ve yetkilerine yer verilebilir.

Benzer faaliyetlerden farkları ne olacaktır?

İç denetim bölümü risk bazlı denetim planı çerçevesinde önceden belirlenmiş programı kapsamında güvence ve danışmanlık hizmetleri sunarken, Soruşturma Ofisi spontane ulaşan bilgileri, şüpheli durumları ve iddiaları araştıracak, meydana gelen niceliksel/niteliksel zararlara ve iç/dış mevzuata yönelik aykırılıklara ilişkin soruşturma görevi yürütecektir. Bu çalışmaları fraud başta olmak üzere adli bilimler (forensics) konusunda ileri bilgiye sahip müfettiş kaynağı ile standart iç denetçi metotlarından farklılaşan boyutta ele alacak; disiplin yaptırımı başta olmak üzere, hukuki süreçlerin başlatılması ile sonuçlanan çeşitli aksiyonları aldırtacak, gerekmesi halinde adli makamlara konuyla ilgili bilgi sunumu yapabilecektir.

Hukuk bölümlerinin faaliyetlerinin ana odağı soruşturma yapmak değildir. Soruşturma Ofisinin temel faaliyeti ise soruşturma yapmak ve soruşturma sonuçlarını sunmak olacaktır. Burada Soruşturma Ofisinin sonuçlarının, hukuk bölümünün ve hukuki süreçlerin ihtiyaçlarının ele alınarak yapılandırılmış bir veri/kanıt seti içinde objektif ve yansız olarak sunulmasının yaratabileceği faydanın altı çizilmelidir. Yine soruşturma sürecinde hukuk bölümlerinin desteğinin kritik düzeyde önemli olduğu burada belirtilmelidir.

Bağlı olduğu ilkeler nelerdir?

Soruşturma Ofisi, görev yapılan kurumun itibarının korunması, paydaş (özellikle de kamu) menfaatinin gözetilmesi ve adil olma ana ilkeleri çerçevesinde görev yapmalıdır.

Makalenin Devamı İçin >>>

^[1] Soruşturma ekibinin oluşturulmasında dikkate alınması gereken hususlar için lütfen bknz.

Türkiye Etik ve İtibar Derneği, “İç Soruşturmalar Rehberi, Eylül 2020, s. 15.

^[2] The Institute of Internal Auditors, Uluslararası Mesleki Uygulama Çerçevesi (UMUÇ), Türkiye İç Denetim Enstitüsü, Aralık 2019, Yayın No:17, s.31.

^[3] Association of Certified Fraud Examiners (ACFE), Conducting Internal Investigations, International Edition (CPE Course Book), ACFE, 2000, Austin-Texas, p.23.

^[4] The Institute of Internal Auditors, https://www.theiia.org/globalassets/documents/resources/fraud-and-internal-audit-assurance-over-fraud-controls-fundamental-to-success-april-2019/fraud-and-internal-audit.pdf, Erişim Tarihi:10.12.2022.

^[5] Soruşturma faaliyetlerinin iç denetçilerin kurum içindeki iletişimleri üzerindeki olumsuzluğuna işaret edilmektedir, lütfen bknz. Ali KAYIM, “İç Denetçiler Soruşturma Yapabilir mi?”, DENETİŞİM, 2009, ss. 118-125, s. 123.

^[6] Kaynak yetersizliğinden kastımız, denetçinin herhangi bir ülkenin hukuki süreçlerine dair bilgisinin kısıtlı olabileceği hem de özellikle fraud vakalarında ve iç soruşturma metotlarına yabancı olabileceğidir. Bu noktada iç denetim faaliyetinin fraud vakalarındaki rolünün ne olması gerektiği ve iç denetçilerden fraud vakalarıyla ilgili beklenen hususların ne olduğu hususunda bilgi için Uluslararası Mesleki Uygulama Çerçevesinde İç Denetim Standartları 1210-Yeterlilik başlığı incelenmelidir.

The Institute of Internal Auditors, a.g.e, s.47.

^[7] Dr. Gökhan YILMAZ, Prof. Dr. Başak ATAMAN, Prof. Dr. Hanifi AYBOĞA, Hile Önlenme ve Tespit Etme Yöntemlerinin Etkinliğinin Değerlendirilmesi: Türkiye Araştırması, Finans Ekonomi ve Sosyal Araştırmalar Dergisi Cilt3/Sayı3, 2018, ss.646-664, s.656 ve 663.

^[8] Hami ÖRENAY, Teftiş ve Denetim Kavramları ve Denetimin Yeniden Yapılanması, DENETİŞİM, 2012/9, ss. 92-94, s.94.

Yazı: Hasan Onur ÇOLAK

Kaynak: INmagazine 30. Sayı

Diğer Sayıları İçin: INmagazine

Not: Makalelerdeki Görüş Ve Yorumlar Yazar Veya Yazarlara Ait Olup , Etik Ve İtibar Derneği’nin Konu Ile Ilgili Düşüncelerini Yansıtmamaktadır.