Çam Sakızı, Çoban Armağanı

Ancak hediye verme ve ağırlama, etik açısından tehlikeli bir alan olabilir. Hediye ve  ağırlamaların kabul edilmesi veya sunulması, bir şirketin dürüst olmama, taraflı olma, aldatma ve hatta kanuna aykırı davranma suçlamalarına maruz kalmasına yol açabilir. Bazı pazarlarda hediye ve ağırlamalar yaygın olsa ve ticaret geleneklerinin önemli bir kısmını teşkil etse dahi, rüşvet mevzuatının ülke sınırları dışında da geçerli olması, hediye ve ağırlamaların sunulmasını ve kabul edilmesini tüm dünyadaki şirketler ve çalışanları için gerçek bir sorun haline getiriyor.

Şirketlerin etik kuralları, şirketin hediye ve ağırlamalara bakışını ortaya koyar ve çalışanlar için doğru olacak uygulamaları belirtir. Etik kuralların içinde de genellikle, bu kurallarda belirtilen yönergeleri daha kapsamlı ele alan bir hediye ve ağırlama politikası bulunmaktadır.

Peki, iyi bir hediye ve ağırlama politikası ne gibi özelliklere sahip olmalıdır?

Şirketler, hediye ve ağırlama politikalarını oluştururken, çıkar  çatışmalarını,  belirli  müşterilerle  etkileşimlerini, faaliyet gösterdikleri veya grup şirketlerinin faaliyet gösterdiği ülkelerdeki uluslararası uygulanan yasaları  ve yönetmelikleri (FCPA gibi) ve bazı sektörlerdeki (ilaç sektörü gibi) faaliyetleri düzenleyen hukuk kurallarını göz önünde bulundurmalıdırlar.

Bir hediye ve ağırlama politikası, karar alımında ve uygulamalarında üst düzeyde doğruluk ve dürüstlük standartlarının uygulanmasını öne çıkarmalıdır.

Etik ve uyum ilgili diğer alanlarda olduğu gibi, şirketler, hediye ve ağırlama politikalarını da bir risk değerlendirmesi yaparak oluşturmalıdır. Ayrıca, şirketin aktif olduğu sektör ve bölge değerlendirilerek yapılan risk analizi, düzenli aralıklarla güncellenmeli ve güncellenen risk analizine uygun olarak, gerektiği ölçüde, şirketlerin hediye ve ağırlama politikaları da yeniden düzenlenmelidir.

NE UYGUNDUR, NE DEĞİLDİR ?

Hediye ve ağırlama alanındaki yazılı politikalar büyük öneme sahiptir. Hediye ve ağırlamaların kurallar çerçevesinde yürütülmemesinin yol açtığı zararlar çalışanlarca hemen anlaşılmayabilir ancak daha sonra söz konusu zarar ortaya çıktığı zaman gerek ilgili kuralları ihlal eden çalışan, gerekse de şirket için kötü sonuçlar ortaya çıkabilir.

Hediye ve ağırlamaların olumlu özelliklerinin belirtilmesinin ardından hediye ve ağırlamaların hangi sebeplerle bir şirket için sorun teşkil edebileceğine ve bu konuda ortaya çıkabilmesi muhtemel başlıca risklerin neler olduğuna ilişkin bir açıklama yapılmalıdır.

Hangi tür hediye veya ağırlamalar “uygun” (orantılılık ilkesi) olarak kabul edilir? Bazı şirketler hediye veya ağırlamalar için cevap “hepsine hayır” olmalıdır şeklinde bir yaklaşım benimser. Bazı şirketler ise, sunulacak veya kabul edilecek hediyelerin/ağırlamaların değerine parasal bir limit uygular. Hediyeler ve ağırlamalar için farklı parasal değer limitleri belirlenebilir.

Çalışanların, karşı tarafı gücendirmeden hediye veya ağırlama tekliflerini nasıl geri çevireceği konusunda kılavuzluk edebilecek bilgiler de hediye ve ağırlama politikalarında belirtilmelidir.

Bazı şirketler, satın alma görevlileri, hukuk departmanı çalışanları ve uyum ve etik departmanı görevlileri gibi belirli birimlerde çalışan kişilere yönelik daha katı kurallar uygulayabilirler. Ayrıca, gerek şirket içerisindeki yönetim güçleri, gerekse konumları nedeniyle daha yüksek değerdeki hediye tekliflerine muhatap olabilecek üst düzey şirket yöneticileri açısından da daha katı kurallar uygulanabilir. Böylece, şirket içerisinde rol model olarak da değerlendirilebilecek üst düzey yönetimin politikalara mutlak uyum sağlaması temin edilebilir.

SORMADAN ALMAM

Yazılı politikalara, özellikle gerçek hayata dair senaryoları tasvir eden çok sayıda soru ve cevapların dahil edilmesi oldukça yararlı olacaktır;  zira  bu öğrenme araçları, çalışanların ilgili politikanın parametrelerini daha iyi anlamalarına yardım edebilir.Hediye ve ağırlama politikalarına uyumun takip altında tutulması, politikanın uygulanmasında tutarlılığın sağlanması için önem taşır ve bu da bu alanda hakkaniyet algısının oluşturulmasına  yardım eder. Kurumlar,  yazılı  politikanın oluşturulmasına, revizyonlarının gözetimi ve politikanın çeşitli parametrelerine karar verme sorumluluğunu kime verecekleri konularına dikkat etmelidirler. Bu sorumluluk, bir etik kuruluna veya kıdemli bir liderlik ekibine verilebilir. Belirli hediye ve ağırlamalar için ön onay taleplerini değerlendirme ve politikanın istisnalarını yönetme sorumluluğunu üstlenecek bir kişiyi görevlendirmek özellikle önemlidir. Şirketler, bu sorumluluğu etik ve uyum departmanına, diğer departman veya birimlere veya yöneticilere verebilirler.

Çoğu  kurum,  çalışanların  belirli  hediye ve ağırlamalar için ön onay almasına (veya daha sonra onay almasına) ve hediye ve ağırlama politikaları ile ilgili istisna talebinde bulunulmasına yönelik süreçler oluşturmuştur. Merkezi bir onay sistemi oluşturulması, bu tür kararların alınmasında bağımsızlığa belirli bir düzeyde katkıda bulunabilir ve karar alımında tutarlılığı artırabilir; bu da bu alanda hakkaniyet duygusunun gelişmesini perçinleyebilir. Diğer taraftan, özellikle çokuluslu kurumlarda, denetçilere veya diğer yerel yönetime onay ve istisnalarla ilgili karar verme yetkisinin verilmesi, hediye ve ağırlama politikalarının yerel kanun ve adetlere göre yorumlanmasını sağlar.

Çoğu kurum, çıkar çatışmaları veya rüşvet veya kamu görevlileri ile iş yapma gibi diğer alanlardaki eğitimlerin yanı sıra hediye ve ağırlama politikaları ile ilgili de eğitim vermektedir. Kurumlar hediye ve ağırlama eğitimlerini genel davranış kuralları eğitimi ile de birleştirebilirler. Yazılı politikalarda olduğu gibi, gerçek hayattan alınmış senaryoların hediye ve ağırlama eğitimlerine dâhil edilmesi oldukça yararlı olabilir.

Şirketlerin, hediye ağırlama politikalarına ilişkin gerçekleştirdikleri risk değerlendirmesi kapsamında, belirli dönemlerde eğitimleri tekrarlamaları yerinde olacaktır.

Uyumla ilgili tüm alanlarda olduğu gibi, kurumların hediye ve ağırlama politikalarına uyumunun dönemsel olarak denetlenmesi de önemli bir husustur. Seyahat ve eğlence masraf raporlarının ve şirket kredi kartı hesap özetlerinin gözden geçirilmesi, bu alanda fazlasıyla yararlı olacaktır. Kurumlar, masraf eğilim değerlendirmelerinden de faydalanabilirler; bu şekilde çalışan harcamalarındaki önemli artışları yakalayabilirler.

YAZ DEFTERE

Çoğu kurum, konu ile ilgili bir usulsüzlüğün oluşmadığından emin olmak için, belirlenen değerin üzerindeki hediye ve ağırlamaları kaydetmek üzere kayıt defterleri kullanmaktadır. Bir hediye ve ağırlama kayıt defterine, genellikle hem üçüncü taraflara verilen ve teklif edilen hem de kurum tarafından alınan ve kabul edilen tüm hediyeler kaydedilir. Kurumun, personelin karşı karşıya kalabileceği ve ortaya çıkması muhtemel baskının farkında olması için geri çevrilen hediyeler ve ağırlamalar da not edilir. Bu uygulama, sürecin açık ve şeffaf olmasına ve tahrifat suçlamalarından kaçınılmasına yardım eder.

Uyumla ilgili tüm alanlarda olduğu gibi, hediye ve ağırlama politikalarının tutarlı bir şekilde uygulanabiliyor olması da büyük bir öneme sahiptir. Çoğu kurum uyum ihlallerine ilişkin uygulanacak disiplin işlemlerini yöneticilerin kararına bırakırken, etik ve uyum departmanının geçmişte yaşanan ihlallerde ne tür disiplin işlemleri uygulandığına dair tecrübe veya bilgi sahibi yöneticileri görevlendirmesi yardımcı olacaktır. Hediye ve ağırlamaların kişisel niteliği göz önünde bulundurulduğunda, uygulamaların tutarlı olması özellikle önem taşır.

Kurumlar, hediye ve ağırlamalara ilişkin risk değerlendirmesi yaparken ve uyum kontrolleri tasarlarken, üçüncü tarafların sebep olduğu riskleri ve uygun üçüncü taraf uyum çabalarını da göz önünde bulundurmalıdır.

Ayrıca, şirket adına yapılan işlemlerde, distribütör, acente gibi üçüncü kişi temsilcilerin şirket adına bizzat hediye sunmaları söz konusu olduğundan, şirketler, hediye  ve ağırlama politikalarını veya diğer duyuruları, ayrı bir politika olarak veya şirketin üçüncü taraf davranış kurallarının bir parçası olarak tedarikçilere ve diğer üçüncü taraflara da dağıtabilir ve onlardan bunlara uyacaklarına dair imzalı taahhütname alabilir.

Ali Cem Gülmen