Bilindiği üzere iç soruşturmalar, bir kurum tarafından veya kurum adına başlatılan bilgi ve kanıt toplama süreci olarak tanımlanan ve iddia edilen veya şüphelenilen bir yanlış, ihlal, uygunsuz davranış veya uyumsuzlukla ilgili gerçekleri tespit etmek için yürütülen süreçlerdir.
İç soruşturmalar her ne kadar kurumsal hayatımızda çalışanların çekindiği veya dahil olmak istemedikleri bir süreç olsa da, kurumsal yönetişimin yadsınamaz bir parçasıdır. En basit tabirle iç soruşturmalar, bir kurumda iddia edilen veya şüphe duyulan ihlallere, uygunsuz davranışlara (taciz, şiddet, ayrımcılık vb.) ve kanunlara, iç politikalara veya prosedürlere uyumsuzluklara (suistimal, rüşvet ve yolsuzluk, görevi kötüye kullanma vb.) ilişkin gerçeklerin aydınlatılması ve ortaya konması için gerçekleştirilen profesyonel bir bilgi toplama ve değerlendirme sürecidir.
İç soruşturmalar bir kuruma aşağıdaki husularda yardımcı olur ve fayda sağlar:
- Yerel yasalar, yönetmelikler, sektör kodları, iç politikalar, prosedürler, süreçler, etik ve uyum yönergeleri ihlal edilmiş ve/veya kurum değerlerine aykırı bir durum söz konusu ise buna istinanden bilinçli kararlar almak ve belirtilen bu ihlallere neden olan kök neden analizi yapmak;
- Bir iddianın veya endişenin doğrulanabilir olup olmadığını belirlemek;
- Bir kurumun itibari, hukuki veya finansal kaybını değerlendirmek ve mümkünse önlemek;
- İlgili kurumun ve/veya yönetiminin konuyla ilgili yükümlülüğünü veya cezasını hafifletmek veya bunun önüne geçmek;
- Takip eden dönemde benzer davranışların veya ihlallerin tekrar meydana gelmesini önlemek amacıyla gerekli önlemleri almak ve uygulamaya koymak;
- Kurumun veya organizasyonun etik ve uyum kültürünü güçlendirmek ve bu aladanki farkındalığını artırmak;
- Gerektiğinde ilgili makamlara (kolluk kuvvetleri, yargı organları, yasal düzenleyiciler vb.) veya ilgili taraflara harici raporlama yapmak;
- Soruşturma kapsamında ilgili yönetici ve/veya çalışanlara adil yaptırımlar uygulamak ve etik olmayan davranışlarda bulunan üçüncü taraflarla ilgili doğru stratejik kararlar almak.
İç soruşturmalar, kilit paydaşlarla etkileşim gerektiren ve bu süreçte ileriye dönük potansiyel süreç iyileştirmelerinin ve disiplin yaptırımlarının da düşünüldüğü yoğun ve kapsamlı süreçlerdir. Her soruşturma süreci istisnai durumlar haricinde; ilk aşamada söz konusu şikayet veya kaygının incelenmesi ve ön değerlendirme yapılması, soruşturma kapsamının çerçevesinin belirlenmesi, soruşturma planının oluşturulması, mevcut kanıtların ve verilerin irdelenmesi, gerektiği durumlarda ilgili kişilerle görüşmelerin gerçekleştirilmesi, çıktı olarak soruşturma raporunun tamamlanması adımlarından oluşmaktadır.
Kurum veya sektör farketmeksizin her soruşturma süreci ve her vaka kendine mahsustur, yani benzersizdir. Muhakkak ki bu soruşturmalarda izlenen yol ve yöntemler benzerlik göstermekte olup, farklı sektörler ve kurumlar nezdinde çeşitli uygulamalar ve yaklaşımlar bulunmaktadır.
Uluslararası Standardizasyon Örgütü (ISO) son yıllarda kurumların uyum programlarının temel yönlerini geliştirmelerine, ölçmelerine ve raporlamalarına rehberlik etmek amacıyla çok sayıda standart yayınladı. İç soruşturmalarlarla ilgili olarak ise 2023 yılında Kurumlarda İç Soruşturmalara Yönelik Kılavuzu’nu (ISO/TS 37008) ‘teknik şartname’ şeklinde hazırlamış oldu. İlgili doküman ISO/TC 309 ‘Kurumların Yönetişimi’ Teknik Komitesi tarafından hazırlanmış olup, bir organizasyondaki soruşturmaların nasıl yönetilmesi ve yürütülmesi gerektiğiyle ilgili rehberlik sağlayan bir araç niteliğindedir.
İç soruşturma süreçleri, uyum yönetim sisteminin bir parçası olarak görüldüğü için, ilgili kılavuz ISO 37301 (Compliance management systems), ISO 37001 (Anti-bribery management systems) ve ISO 37002 (Whistleblowing management systems) gibi diğer standartların uygulanmasına yardımcı olmak amacıyla da kullanılmaktadır. Buna ek olarak, söz konusu doküman bir kurumdaki mevcut risklerin belirlemesi için de yararlı bir rehber olarak öne çıkmaktadır. Bir kurumdaki riskler açıkça belirlendiğinde veya tespit edildiğinde, ilgili kurum etik ve uyum ihlallerinin temel nedenlerini analiz edebilir ve riskleri kontrol etmek için önlemler tasarlayabilir. Dolayısıyla bu kılvavuz, bağımsızlık, gizlilik, yetkinlik ve profesyonellik, nesnellik ve tarafsızlık ve hukuka uygunluk iklelerine uygun şekilde iç soruşturma süreçlerine rehberlik etmeyi amaçlamaktadır.
ISO 37008, kurumların soruşturma programlarını geliştirmelerine rehberlik edecek beş ana alanı aşağıdaki şekilde belirlemiştir:
- İç soruşturmalara dair temel ilkeler
- Soruşturmaları yürütmek için gerekli kaynaklar ve uzmanlık
- Gerekli politikaların ve prosedürlerin oluşturulması
- Soruşturmalarda raporlama
- Soruşturma süreci sonrası düzeltici önlemlerin alınması ve uygulanması.
Bu kılavuz, bir kurumdaki liderlerin (yönetim kurulu) ve yöneticilerin (üst yönetim olarak anılır) soruşturma programına yatırım yapmasının önemine dikkat çekerek soruşturmaları yönetmek için gerekli olan yetkin ve profesyonel kaynakların sağlanmasına atıfta bulunmaktadır. Buna ek olarak, kurumların soruşturmaları etkin şekilde yönetmek için uygun teknoloji platformlarını kullanmalarını ve bu ürünlere yatırım yapmak için finansal kaynaklar ayırmalarını önermektedir. ISO 37008 standardı yönetim kurulunun ve üst yönetimin soruşturma programının bağımsızlığını ve tarafsızlığını sağlaması gerektiğini de ayrıca vurgulamaktadır.
Bir kurumda iç soruşturmalara yönelik politika veya prosedürlerin oluşturulmasına yönelik öne çıkan yönergeler aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:
- Soruşturma kapsamının, sürecinin, sorumluluklarının ve iç soruşturmacıların yeteneklerinin tanımlanması,
- Kurumun ihbar hattı ve dile getirme kültürü prosedürlerine atıfta bulunulması,
- Herhangi bir endişe dile getirildiğinde her seferinde zamanında ve uygun eylem talep edimesi,
- Soruşturmanın ilgili kişilerin haklarına saygı gösterilerek yürütülmesi,
- Soruşturmacıların çalışmalarınının bağımsız ve etkin şekilde yürütmelerinin sağlanması,
- Soruşturma esnasında diğer çalışanların soruşturmacılarla işbirliği yapmasını sağlanması,
- Soruşturmanın, soruşturmadan bağımsız kişiler tarafından yürütülmesi ve bu kişilere raporlanması,
- Soruşturma çıktısının, herhangi bir sınırlama veya itiraz olmadan uygun şekilde belgelenmesi, incelenmesi ve raporlanması,
- Soruşturmanın gizli bir şekilde yürütülmesine olanak sağlanması ve hassas bilgilerin yalnızca bunları bilmesi gereken kişilerle paylaşılması,
- Soruşturmalardan edinilen derslerin veya önerilerin, söz konusu ihlal veya yanlışlığın tekrarlanmasını önlemek için kullanılmasının sağlanması,
- Bu çıktılar doğrultusunda ilgili politikaların ve prosedürlerin düzenli olarak güncellenmesi.
Kılavuzun diğer önemli bölümleri arasında ise aşağıdaki içerikler yer alıyor:
- Soruşturma Güvenliği ve Verinin/Kanıtların Muhafaza Edilmesi
- Soruşturma Süreçlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Soruşturmanın Planlanması
- Soruşturma Gizliliğinin Korunması
- Soruşturmaya Müdahalenin Önlenmesi
- Bilgi/Veri Toplama ve İnceleme
- Soruşturma Mülakatları/Görüşmeleri
- Soruşturma Raporu
- Olası Düzeltici Önlemler ve İyileştirme Önerileri
- Paydaşlarla Etkileşimşer
- Disiplin Aksiyonları/Yaptırımları
Özetle, bu kılavuz, kurumlara raporlama ve soruşturma protokollerini standartlaştırmanın bir yolunu sunarken, bu süreçleri mevcut ve gelişmekte olan etik ve uyum düzenlemelerindeki temel gereklilikleri yönetmek üzere bir çerçeve sağlamaktadır. ISO 37008 standardı, kurumların iç uyum süreçlerinin en iyi uygulamalarla örtüştüğünü göstermeleri için rehberlik sunarak bu alandaki ‘altın standartları’ belirlemektedir.
Soruşturma süreçlerinde yer alan ve bu alanda sorumluluğu bulunan tüm etik, uyum, hukuk, iç denetim ve özel inceleme profesyonelleri bu kılavuzda yer alan yönlendirme ve iç görülerden faydalanarak mevcut iç soruşturma kaynaklarını ve kabiliyetlerini değerlendirebilir ve bu doğrultuda eksiklerini tamamlayarak gelişime açık alanlar üzerine çalışabilirler. Soruşturmalar da diğer iş süreçleri gibi sürekli olarak gelişen ve değişen dinamiklere sahip özgün bir uzmanlık alanı olduğundan, soruşturmacıların da kendilerini sürekli olarak geliştirmeleri ve yetkinliklerini güncel tutmaları büyük önem taşımaktadır. Bunun ışığında da ISO 37008 ve benzeri standartlar/kılavuzlar nitelikli bir rehber görevi görmekte olup, soruşturma uzmanları için el feneri görevi görmektedir.
Yazı: Salih Aksu, AstraZeneca Uyum Güvence Ortağı ve Soruşturma Lideri
Kaynak: INmagazine 38. Sayı
Diğer Sayıları İçin: INmagazine
Not: Makalelerdeki Görüş ve Yorumlar Yazar veya Yazarlara Ait Olup, Etik ve İtibar Derneği’nin Konu ile İlgili Düşüncelerini Yansıtmamaktadır.