Rekabet Kurumu (“Kurum”), 7 Ocak 2026 tarihinde 2025 Yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu’nu (“Rapor”)[1] yayımladı. 2025 yılında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin istatistikleri ve önceki yıllarla karşılaştırmalı analizleri içeren Rapor, 2025 yılında Türkiye’deki birleşme ve devralmalara ilişkin kapsamlı bir görünüm sağlamaktadır.
İşlem Sayısı ve Taraf Kökeni Bakımından Dağılımı
Rapor’a göre 2025 yılında Kurul tarafından toplam 416 adet birleşme ve devralma işlemi incelenmiştir. Bir önceki yıla ait incelenen toplam işlem sayısı (311) ile karşılaştırıldığında bu sayıda yaklaşık %34 oranında bir artış olduğu gözlenmektedir. 2024 yılında incelenen birleşme ve devralma işlemlerinin son 12 yılın en yüksek seviyesine ulaşmış olmasına rağmen 2025 yılında da artış trendinin devam etmesi Kurul’un birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin denetim faaliyetlerinin belirgin biçimde yoğunlaştığını ortaya koymaktadır.
2013-2025 döneminde incelenen yıllık ortalama işlem adedi ise 240 olarak karşımıza çıkmaktadır.
Özelleştirmeler hariç olmak üzere, hedef şirketin Türkiye’de kurulu olduğu işlem sayısı 2024 yılında 131 iken 2025 yılında bu sayı 162’ye çıkmıştır.
Türkiye’de gerçekleşen işlemlerin, taraf kökeni bakımından yapılan gruplamaya göre;
- Tarafların tümü Türk menşeli olan toplam işlem sayısının 93;
- Taraflardan en az birinin Türk menşeli olduğu işlem sayısının 68,
- Tüm tarafların yabancı menşeli olduğu işlem sayısının 1 olduğu gözlenmektedir.
Yurt Dışında Gerçekleşen ve Tüm Tarafları Yabancı Olan Bildirime Tabi İşlemler
Rekabet hukuku mevzuatı uyarınca bir birleşme veya devralma işleminin bir hukuki geçerlilik koşulu olarak Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olması için işlemin, kontrolde kalıcı değişikliğe sebebiyet vermesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerinden birinin aşılması gerekmektedir. Bu değerlendirmede işlemin tamamen yurt dışında gerçekleşmesi, tarafların tamamının yabancı teşebbüslerden oluşması, işlemin Türkiye pazarına ilişkin herhangi bir ticari hedefinin olmaması, tarafların Türkiye’de yerleşik iştirak veya malvarlıklarının bulunmaması gibi hususlar tek başına belirleyici olmayıp, kontrol değişikliğinin varlığı ve ciro eşiklerinin sağlanması halinde ilgili birleşme ve devralma işleminin Türkiye’de Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olması mümkündür. Başka bir ifadeyle, kontrol değişikliği bakımından ülkesellik kriteri aranmamakta; Türkiye pazarlarıyla doğrudan veya fiili bir bağlantısı bulunmayan işlemler dahi Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olabilmektedir.
Bu durumun pratikteki yansımalarından biri, yurt dışında gerçekleşen ve Türkiye’de bildirim yükümlülüğüne tabi olan işlemler arasında tüm tarafları yabancı kökenli olan işlemlerin sayısındaki belirgin artıştır. Bu kapsamdaki işlem sayısının 2024 yılında yaklaşık 160 olduğu dikkate alındığında 2025 yılında 218’e çıkması dikkat çekicidir. Söz konusu artış, TL cinsinden tespit edilen ciro eşiklerinin özellikle yabancı şirketler arası işlemler bakımından düşük kalmaya başladığını, bu nedenle de doğrudan Türkiye pazarları ile bağlantısı olmayan ve Türkiye coğrafî pazarında rekabeti etkileme kabiliyetinden yoksun birleşme ve devralma işlemlerinin dahi kolaylıkla bildirime tabi hale gelebildiğini göstermektedir.
Öte yandan, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından, özellikle öldürücü devralma sorununu kontrol altında tutabilme ve dijital piyasaların kendine özgü rekabetçi koşulları çerçevesinde konvansiyonel rekabet hukuku yaklaşımlarıyla rekabeti kısıtlayıcı etkisi gözden kaçırılabilecek birleşme ve devralma işlemlerini gecikmesizin inceleyebilmek amacıyla ciro eşiklerine istisna getirilmiş olması ve bildirim yükümlülüğünün doğuşunun kolaylaştırılmış olması Rekabet Kurumu nezdinde izne tabi olma analizini daha da kritik hâle getirmektedir. Diğer bir ifadeyle, salt tarafların ekonomik güçleri ve pazar payları ekseninde yapılan ve rekabet hukuku bakımından sorun yaratmayacağı düşünülen işlemler yönünden bildirim analizinin ikinci planda bırakılması sebebiyle şirketlerin, bildirim yükümlülüğünü ihlâl etmeleri sebebiyle idarî para cezası riski ile karşılaşabilme ihtimalleri azımsanamayacak bir düzeydedir.
Bildirilen Birleşme ve Devralmaların Sektörel Dağılımı
Hedef şirketin Türkiye’de olduğu işlemler yönünden sektörel ayrıma bakıldığında, 2025 yılında bildirilen birleşme ve devralmalar içinde en yüksek sayıda işlem “bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler” ile “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı” alanlarında gerçekleştirilmiştir. En yüksek işlem değeri ise “parasal aracı kuruluşların faaliyetleri” alanında gerçekleşmiştir.
Yabancı Yatırımcıların Ülkelere ve Sektörlere göre Dağılımı
Yabancı yatırımcıların 2025 yılında Türkiye’de gerçekleştirdikleri işlemlerin sayısı 55 iken; yurt dışında gerçekleştirdikleri ve Türkiye’de Rekabet Kurulu izni için bildirim yapılan işlemlerin sayısı ise 226’dır.
Söz konusu işlemler, ekonomik faaliyet alanlarına göre işlem bedeli baz alınarak sıralandığında, 2025 yılında dünya genelinde yatırım yapılan sektörlerden öne çıkanlar aşağıdaki gibidir:
- Yazılım programlarının yayımlanması
- Bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler
- Sinema filmi, video ve televizyon programı faaliyetleri
- Parasal aracı kuruluşların faaliyetleri
- Temel kimyasal maddelerin, kimyasal gübre ve azot bileşikleri, birincil formda plastik ve sentetik kauçuk imalatı.
İşlem sayılarının yatırımcıların uyruğuna göre dağılımı incelendiğinde ise ilk sırada 9 adet işlemle Almanya ve ikinci sırada 6 adet işlem ile Fransa yer almaktadır. Bu ülkeleri 4 adet işlem ile Amerika Birleşik Devletleri takip etmektedir.
Özelleştirmeler
Özelleştirmeler bakımından ise 2025 yılında Rekabet Kurulu tarafından karara bağlanan 19 adet işlem bulunmaktadır. İlgili işlemler, “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı”, “ev eşyalarının toptan ticareti” ile “kablolamada kullanılan teller ve kablolar ile gereçlerin imalatı” sektörünün alt kollarına ilişkindir.
Kurul’un Karara Bağlama Süresi Hakkında Değerlendirmeler
Rapor’da 2025 yılında Rekabet Kurumuna bildirilen tüm birleşme ve devralma işlemlerinin “son bildirim tarihinden itibaren” ortalama 10 gün sonra nihai karara bağlandığı ifade edilmektedir. Rapor’da bu tespitte geçen “son bildirim tarihi” ibaresine ilişkin herhangi bir açıklamaya yer verilmemiş olsa da Rekabet Kurumu’nun 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği’nin 11. maddesi uyarınca bildirim, tüm eksik bilgilerin tamamlandığı ve bildirim formunun tam ve doğru hale geldiği tarihte yapılmış sayıldığından buradaki 10 günlük sürenin Kurum’un tüm bilgi ve belge taleplerine cevap verildikten sonraki ortalama değerlendirme süresi olduğu çıkarımı yapılabilmektedir.
Zira Rapor’da yer verilen bu sürenin, bildirimin Rekabet Kurumu’na ilk sunulduğu tarihten itibaren geçen fiili izin süresini yansıtmadığı, uygulamadaki deneyimle açık biçimde ortaya çıkmaktadır. Nitekim uygulamada, etkilenen pazarın bulunmadığı ve rekabet hukuku bakımından son derece sorunsuz görülen işlemlerde dahi, nihai iznin alınmasına kadar geçen sürenin çoğu zaman en az 45 – 60 gün seviyesine ulaştığı görülmektedir.
Bu çerçevede, 10 günlük değerlendirme süresinin bildirimin Kurum’a ilk sunulduğu tarihten sonraki süre olmadığı özellikle vurgulanmalı; şirketlerin birleşme ve devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu’na yapılacak bildirimlere ilişkin planlamalarını ve işlem takvimlerini fiili izin süreçlerini dikkate alarak oluşturmaları büyük önem taşımaktadır. Aksi halde, 10 günlük izin beklentisiyle kurgulanan sözleşme yapıları içinde kapanış ön şartlarının yerine getirilmesi bakımından taraflar arası yükümlülük ilişkileri gerçeğe aykırı şekilde müzakere edilme riskiyle karşılaşacaktır.
Rekabet Kurumu’nun Rapor’da belirttiği “son bildirim tarihinden itibaren” ortalama 10 gün içinde bildirilen işlemlerin karara bağlandığına ilişkin ibarenin tüm bilgi ve belgeleri tamamlandıktan, diğer bir ifadeyle artık tarafların yapabileceği hiçbir şey kalmadıktan sonra bile en az 10 günlük bir sürenin doğal bir beklenti olduğu şeklinde yorumlanması daha sağlıklı olacaktır.
Birleşme ve Devralma Süreçlerinde Rekabet Hukuku Uyumuna İlişkin Çıkarımlar
Bildirim Analizi Bakımından Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Birleşme ve devralma işlemlerinde, işlemin Türkiye’de gerçekleşip gerçekleşmediğine veya tarafların yabancı olup olmadığına bakılmaksızın, kontrol değişikliği ve ciro eşikleri bakımından Rekabet Kurulu iznine tabi olup olmadığı hususu, işlem planlamasının en erken aşamasında değerlendirilmelidir.
- Rapor’da ortaya konulan veriler, Türkiye pazarlarıyla doğrudan veya fiili bir bağlantısı bulunmayan işlemlerin dahi bildirim yükümlülüğüne tabi olabildiğini göstermektedir. Bu nedenle, özellikle çok uluslu işlem yapılarında, yalnızca işlemin yurt dışında gerçekleştiği gerekçesiyle bildirim analizi dışlanmamalıdır.
- Hedef teşebbüsün ciro eşiklerini sağlamaması, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından yanıltıcı sonuçlar doğurabilmektedir. Yazılım, dijital platformlar, fintech, biyoteknoloji ve sağlık teknolojileri gibi alanlarda faaliyet gösteren hedefler için, ciro eşiği analizi mutlaka istisna hükümleri çerçevesinde ayrıca ele alınmalıdır.
- İzne tabi olduğu tespiti yapıldıktan sonra Kurul’un değerlendirme süreci sonuçlanana ve işleme izin verilinceye dek işlemin tamamlanmaması (kapanışın yapılmaması) önem arz eder. Aksi halde bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmeksizin kontrol değişikliğinin gerçekleştirilmesi “gun-jumping” niteliğinde olacağından Kurul tarafından iki tür yaptırım doğacaktır: (i) Kurul işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmadığını inceler, eğer zamanında bildirilmiş olsaydı izin vereceği kanaatine varırsa işleme izin verir ve bildirimde bulunmamaları nedeniyle idari para cezası uygular. (ii) Rekabet önemli ölçüde azaltacağı sonucuna varırsa izin verilinceye kadar işlemin bütün hukuki sonuçlarıyla birlikte ortadan kaldırılmasına karar verilir. Bu nedenle, birleşme ve devralma süreçlerinde rekabet hukuku uyumu, işlem risk analizinin ayrılmaz bir parçası olarak ele alınmalıdır. Öte yandan, Rekabet Kurulu’nun izninin 4054 sayılı Kanun uyarınca bir hukuki geçerlilik koşulu olduğu, izne tabi bir birleşme ve devralma işleminin Kurul’un izni olmaksızın gerçekleştirilmesi hâlinde işlemin, Kurul’un izin kararına kadar askıda hükümsüz kabul edileceği de unutulmamalıdır.
- Rapor’da belirtilen ortalama 10 günlük karar süresi, bildirimin Rekabet Kurumu’na ilk sunulduğu tarihten itibaren geçen fiili izin süresini yansıtmamakta; bu süre, ancak tüm bilgi ve belge taleplerinin eksiksiz şekilde tamamlanmasından sonraki süreye işaret etmektedir. Bu nedenle, birleşme ve devralma işlemlerinde kapanış tarihleri ve uyum planlaması yapılırken, uygulamada çoğu zaman en az 60 günü bulan fiili izin süreçlerinin esas alınması önem arz etmektedir.
[1] https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/2025-yili-bd-gorunum-rapor.pdf
Yazı: Av. Kayra Üçer, Av. Hazar Başar, Stj. Av. Beyza Aydoğdu – Hergüner Bilgen Üçer
Not: Makalelerdeki görüş ve yorumlar yazar veya yazarlara ait olup , Etik ve İtibar Derneği’nin konu ile ilgili düşüncelerini yansıtmamaktadır.